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在传说中的年代，黄金骑士团在斩妖除魔后留下了一百年后双月同蚀时，世间会出现如他们一般的英雄的预言。时光荏苒，莫恩王国有两位性格迥异的王子，王位继承者法拜斯（詹姆斯·弗兰科饰）英雄善战，深孚众望；二王子泰德斯（丹尼·麦克布耐德饰）则擅长搞砸任何任务，并且因长久以来人们对他的忽视而心生不满，满腹牢骚。法拜斯王子在讨伐邪恶法师“毒蜥”时救回了被常年囚禁的少女贝拉多娜（佐伊·丹斯切尔饰），并计划与后者成婚，毒蜥赶到婚礼现场将贝拉多娜掳走以完成生下巨龙的仪式。法拜斯带着颇不情愿的泰德斯踏上了二度救回贝拉多娜的征途，根据传说，取得独角兽之剑是他们战胜毒蜥的唯一机会。
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蜘蛛侠（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？
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布洛克（杰森·斯坦森JasonStatham饰）的灰暗过往令他不得不携家带口过起了离群索居隐姓埋名的生活，和从前经历的大风大浪相比，如今和家人待在一起的平静日子显得尤为可贵。然而，现实却不愿轻易放过布洛克，一场意外的冲突让毒枭盖特（詹姆斯·弗兰科JamesFranco饰）在无意之中发现了布洛克的真实身份，布洛克好不容易构筑起的安稳即将毁于一旦。 盖瑞找来了前女友雪莉（薇诺娜·瑞德WinonaRyder饰），在小镇之中散布着搅乱人心的流言蜚语，一时间，矛头全部指向了布洛克一家人，此时唯一信任和支持布洛克的，只有布洛克的女儿和她的老师。与此同时，盖瑞此举亦将自己推上了一条不归路。
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彼得帕克（托比?马奎尔TobeyMaguire饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。 彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉?达福WillemDafoe饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！
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《阿德拉尔日记》根据斯蒂芬·埃利奥特的回忆录改编，弗兰科在片中扮演这位作家，他记录下了一起谋杀案的审判过程，这就是发生在2007年的著名程序员、Linux操作系统下ReiserFS文件系统开发者HansReiser的杀妻案。审查过程中，Reiser的好友，也是他妻子的前情人SeanSturgeon承认自己曾经杀害过8个人，但这当中并不包括Reiser的妻子。这起错综复杂的杀妻案令人想起了影片《肖申克的救赎》。
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灰蒙蒙的都市丛林，美丽的小女孩眼神中没有渴望和雀跃，她跟随妈妈穿梭钢筋水泥的光影之间，按照社会既定法则亦步亦趋。她的未来似乎早被注定和规划，即使生日礼物也找不到些许惊奇。为了进入好学校，母女俩搬到郊外一幢独栋房子里，旁边则是一间与周遭格格不入的破房子。某天，一个飞机螺旋桨突然破墙而入，从而建立起女孩和隔壁那个怪爷爷的友谊。老人自称曾是一名飞行员，年轻时他迫降沙漠，在那里认识了有着纯真心灵的小王子。女孩听老人讲述着有着童话般瑰丽色彩的往事，不知不觉间心驰神往…… 本片根据安东尼·德·圣-埃克苏佩里的经典同名作品改编。