为了对付黑社会，联邦调查局的探员皮斯顿（约翰尼•戴普饰）不得不告别妻子和三个女儿，化名唐尼•布拉斯科打入黑帮鲁吉罗家族卧底。为了取得帮派内部成员的信任，唐尼在头目“老左”（阿尔•帕西诺饰）的带领下，参加了一系列的犯罪活动，也逐渐掌握了他们的犯罪证据。　　然而，长时间的相处中，“老左”对唐尼信任有加，唐尼也见识到“老左”温情的一面，慢慢地对他产生了敬佩之情，傍徨不定，不再向上级及时汇报情况；同时，由于卧底工作的特殊性，唐尼极少和妻女见面，家庭生活濒临崩溃。　　此时，帮派内部的仇杀开始了，“老左”的上级黑桑铲除异己，掀起了一场腥风血雨。唐尼也将面对或“忠”或“奸”的抉择。

文森特?汉纳（阿尔?帕西诺饰）是洛杉矶警局重案组的探长，工作积极投入，打击犯罪毫不手软，因此，家庭生活危机重重，目前的第三次婚姻也面临解体；尼尔?麦考利（罗伯特?德尼罗饰）是职业匪徒，混迹江湖多年，做事干净利落，而且心狠手辣，不留后患，组织手下成功抢劫运钞车的案子，使他受到了警方的“特别关注”。　　一个偶然的机会，尼尔认识了平面设计师伊迪，两人一见钟情，再看到手下都有安定的家庭生活，尼尔也想把握自己的幸福，遂萌生退意。然而，在最后一次抢劫银行的行动中，因为叛徒的出卖，手下一死一伤，本已逃出的尼尔，带着伊迪在去机场的路上，得知了叛徒的消息，他决定替手下报仇，同时也和文森特?汉纳进行最后的较量……

转眼间已经是1979年，第二代教父麦克•柯里昂（阿尔•帕西诺饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。　　麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，迈克尔决定让大哥逊尼的私生子，火爆好色的文森（安迪•加西亚饰）继承家业，当第三代教父。麦克的爱女玛丽（索菲娅•科波拉饰）和文森相恋，遭到父亲的反对，父女渐渐疏远。　　为了使家族资产合法化，麦克通过在梵蒂冈教廷的关系网，准备投资“屹立”集团，却遭到敌人的暗中阻挠，教皇的去世也让事情更加扑朔迷离。　　麦克无奈之下，只能重新选择用暴力解决问题，他的亲人也被卷入了这场血雨腥风。

年轻有为的纽约副市长凯文一直与资深政治家约翰·帕泊斯市长合作无间，对于日常发生的罪案殛种种问题都处理得很有默契，这个市政厅堪称为完美的班底。直到有一天，街头发生枪战．不仅有警员及毒赈授杀，还有一名六岁黑人儿童也因此丧生。在各方面舆论的压力下，副市长凯丈亲自进行调查，同时律师玛丽·贝斯为保障一警员遗孀的赔偿也决定查出真相。于是两人一起进行调查，将案件抽丝剥茧。但是种种迹象令他们感到事有蹊跷，一个重大的秘密即将暴露无遗。

因为诈骗罪，约翰尼（阿尔·帕西诺AlPacino饰）面临着为期一年半的牢狱之灾，出狱之后，无处可去的约翰尼被餐馆老板尼克（赫克托·埃里仲杜HectorElizondo饰）收留，成为了一名厨师。餐馆的女侍应生弗兰基（米歇尔·菲佛MichellePfeiffer饰）吸引了约翰尼的目光，很快，约翰尼就对弗兰基展开了热烈的攻势。　　一次美妙的约会之后，约翰尼和弗兰基共度了充满了激情的一夜，可是，第二天，弗兰基冷淡的态度无疑是一盆冷水浇在了还处于甜蜜和幸福之中的约翰尼的头上。原来，弗兰基在上一段感情之中饱受伤害，痛苦的她为了自保封闭了内心。但约翰尼并没有就此而放弃，他的温柔和耐心终于打动了弗兰基，两人终成眷属。

威利（杰米·福克斯JamieFoxx饰）本是一位名不见经传的橄榄球运动员，在一次极为艰巨的比赛中，他临危受命上场征战。威利出色的表现吸引了球队老板克里斯蒂娜（卡梅隆·迪亚茨CameronDiaz饰）的注意，她看出威利是一名可塑之才，而威利之后的表现也并没有让克里斯蒂娜失望。　　一夜成名让威利的自我开始膨胀，骄傲与自满逐渐占据了他的内心，作为球队的教练，经验丰富的托尼（阿尔·帕西诺AlPacino饰）知道威利正处在一个非常危险的状态之下，然而对于托尼的忠告，威利置若罔闻。威利离开了旧日女友，和队员们的关系也越来越差，与此同时，他所效忠的球队也正在面临着前所未有的重大危机。

崔西（沃伦·比蒂WarrenBeatty饰）生来就是做警探的料，因为他拥有一颗嫉恶如仇，充满了正义感的心。因为总是冲在打击犯罪的最前线，崔西成为了黑帮分子的眼中钉肉中刺，其中，黑帮头头卡普瑞斯（阿尔·帕西诺AlPacino饰）对几次搅黄他好事的崔西格外恨之入骨，并决定将其除之而后快。　　卡普瑞斯将目标放在了崔西的女友身上，准备将其绑架。与此同时，一位名叫蜜糖（麦当娜Madonna饰）的歌女不断地向崔西投怀送抱，将崔西的感情生活搅得一团糟。之后，崔西还意外被卷入了一宗谋杀案中，成为了首要嫌疑人，四面楚歌之中，崔西该如何凭借自己的正义感和智慧从中脱险呢？

年轻人巴萨尼奥（约瑟夫·费因斯JosephFiennes饰）一心要向富商千金鲍西娅小姐（琳恩·柯林斯LynnCollins饰）求婚，为了这个愿望，他必须付出三千达克特，无奈中他只好向热心肠的商人安东尼奥（杰里米·艾恩斯JeremyIrons饰）借钱。碰巧的是，安东尼奥因为生意周转的问题，只能问犹太人夏洛克（阿尔·帕西诺AlPacino饰）借来这笔钱。　　安东尼奥对犹太人历来抱有强烈的厌恶感，而夏洛克则提出了让人吃惊的要求：安东尼奥必须如期如数的归还这笔钱，否则，他将会切下安东尼奥身上的一磅肉。　　巴萨尼奥终于如愿以偿的娶回了鲍西娅，安东尼奥却因为生意失败，在夏洛克的讨债中陷入困境。夏洛克还要趁这个机会，一雪安东尼奥对犹太人侮辱之耻。安东尼奥那一磅肉，看来非割不可了，聪明的鲍西娅却用绝妙一招，化险为夷。

WillDormer（阿尔·帕西诺AlPacino饰）与搭档HapEckhart（马丁·唐文MartinDonovan饰）来到远离洛杉矶一处日不落的小镇阿拉斯加，调查一名17岁少女被活活殴打致死的案件。阿拉斯加一名女警察llieBurr（希拉里·斯万克HilarySwank饰）对Dormer的办案手法由衷感到敬畏，努力在查案过程中学习。而此刻的多莫其实已经麻烦缠身，他在洛杉矶抓获了一个案件嫌疑人，因为要将其定罪，不得不捏造了假证据，此事已被内务部调查。Hap想向内务部坦诚真相并认为对Dormer也是好事，不过Dormer不这样想。　　在引诱真凶的围捕中，Dormer在大雾中失误打死Hap，Hap临死前认为Dormer是故意打死自己的。在陈述事件时Dormer本能性地说那枪是凶手开的。然而在良心的压力和日不落的环境下，他患上了严重的失眠症。这时有人开始给他打电话，声称看见了雾中的一切。Dormer最后将凶手锁定在侦探小说作家WalterFinch（罗宾·威廉斯RobinWilliams饰）身上，对方也没打算和他捉迷藏的游戏。　　一场心理和良心的对决开始了。

詹姆斯（柯林·法瑞尔ColinFarrell饰）以优等生的身份顺利通过中情局的初期审查，和其它精英学子一起进入训练基地接受特种训练。中情局派出了最有经验的王牌特工沃特（阿尔·帕西诺AlPacino饰）来训练这群年轻人。在近乎冷血的各式各样的残酷训练当中，表现最佳的詹姆斯却莫名被淘汰出局。在新人中，女学员莱拉（布丽姬·穆娜BridgetMoynahan饰）引起了上层的怀疑。被怀疑是个敌对情报组织派来的卧底。于是，在训练中和莱拉关系甚好的詹姆斯被悄悄安排了反卧底工作。詹姆斯开始刻意接近莱拉，打探情况。但随着两个人的相处，他竟对不知道敌友的莱拉情愫。在国家的荣誉与个人的情感面前，詹姆斯那苦恼的心，又要如何去抉择呢？