施家少爷有病，施夫人往庙宇求神，庙祝教她收养一干儿子小老鼠来档灾，原来正是小老鼠的父亲想将儿子卖往富贵人家的计划。小老鼠卖入施家，很不习惯那种有规律的生活，更与专门服侍他的仆人馒头作对，令馒头愤然辞职。小老鼠更制造一件谋杀自己的凶案来逃走，好让施家不再找寻他。小老鼠逃走后，碰上神偷夜猫，当夜猫知道小老鼠的故事后，便灵机一触，要小老鼠扮鬼吓人，而夜猫则扮神父去捉鬼，从中骗取财物。

武林至尊孟世龙全家惨遭杀害，惟独女儿孟月欣被杀手小方救出，幸免于难。月欣双眼失明，但纯洁善良，美丽而温柔，小方不但全力保护月欣，并四处追杀参与孟家血案的凶手，为月欣报仇。其中最重要的，是找出幕后主使者秦士雷。孟世龙死后，江湖中人推举宫无忌继任武林至尊，小方大开杀戒，追查秦士雷之事，终于传入宫某耳中，宫某不愿冤枉小方，命令段武等人追查小方杀人真相，及孟家血案凶嫌。孟家凶嫌一一伏法后，小方终于查出，幕后主使者秦士雷，赫然就是新任武林至尊宫无忌。决战之夜，秋风肃杀，历经一番血战，小方终于力歼强敌。小方来到月欣处，告诉眼盲的月欣，最后一个凶手就在眼前，指着自己胸口，要月欣一剑刺下，为家人报仇，月欣不知眼前凶手即为小方，剑刺入小方胸口后，闻小方呻吟，方知真相，小方告以自己也是孟家血案凶手，当夜受雇杀人，直至见了月欣，良心发现，不忍下手，遂救出月欣。月欣为杀小方...

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛.大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具。本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。

退伍老兵哑叔（孙越）因捡回弃婴致使妻子别他而去，靠拾破烂，哑叔既当爸又做妈含辛茹苦将取名阿美（刘瑞琪）的弃婴养大成人。因为哑叔常在耳边吹奏美妙的乐曲，阿美自小就对音乐有特别的理解。　　高中毕业后，阿美去了某餐厅当歌手，有缘结识作曲家时君迈后，她的演唱技艺有了较大提高，被娱乐公司老板余广泰盯上。为了改善哑叔的生活，阿美在余广泰的引诱下签署赴东南亚演出的合约，不想被其当作摇钱树受到控制，在哑叔重病在床之际也无法抽身探望，只能在舞台上把思念愧疚之情化为歌声遥寄。

故事发生于中日战争末期，日军飞行敢死队员宫本奉命前往重庆轰炸参谋总部，途经一处中国游击队与日军的交战区，宫本在醉中胡乱投弹，自己的飞机亦被日军击中，被迫降停路边，并被日军带返军营。营中军官山本欲处罪宫本，宫本害怕，遂与厌倦战争的炊事兵小次郎连夜逃走。宫本与小次郎几经辛苦逃离军营，却又遇上游击队，二人为求脱身，乃伪称不是日本人，游击队听后，即要二人加入并接受训练。队长方正因妒...

　退伍老兵哑叔（孙越）因捡回弃婴致使妻子别他而去，靠拾破烂，哑叔既当爸又做妈含辛茹苦将取名阿美（刘瑞琪）的弃婴养大成人。因为哑叔常在耳边吹奏美妙的乐曲，阿美自小就对音乐有特别的理解。　　高中毕业后，阿美去了某餐厅当歌手，有缘结识作曲家时君迈后，她的演唱技艺有了较大提高，被娱乐公司老板余广泰盯上。为了改善哑叔的生活，阿美在余广泰的引诱下签署赴东南亚演出的合约，不想被其当作摇钱树受到控制，在哑叔重病在床之际也无法抽身探望，只能在舞台上把思念愧疚之情化为歌声遥寄。