一名在少年感化院拘禁的年轻人和一名在修道院居住的浪漫少女相识后点燃了爱火，但这与时俗是相背的，他们不得不选择了逃亡。于是感化院的守卫和修道院的女尼展开了对这对小鸳鸯的追捕。

1930年代，为了调查铁路员工的出勤状况，举发铁路员工中的不良分子，欧文（罗伯特·雷德福饰）悄悄来到了密西西比小镇上，他和房东的女儿艾娃（娜塔丽·伍德饰）坠入情网；被解雇的铁路员工愤恨难消地围殴他，这使他们两人决定到新奥尔良重新生活；谁知女方的母亲从中作梗，迫使他们分离；女孩对人生感到疲惫不堪，竟沦落风尘。

Survivorsofatragicshippingcollisionarerescuedbyamysteriousblackshipwhichappearsoutofthefog.LittledotheyrealisethattheshipisactuallyaNazitortureshipwhichhassailedtheseasforyears,luringunsuspectingsailorsaboardandkillingthemoffonebyone.　　91　　Thosewhosurvivetheghostshiparebetteroffdead!

70年代末，刚刚开放赌场业的大西洋城正处在新旧时代的交替之中。莎莉在一家合法赌场做女招待，并跟随一个法国人学习如何做庄家，希望有朝一日到拉斯维加斯去赚大钱。和莎莉同住在一间公寓里的巴歇尔，现在是老寡妇格蕾丝的情夫和管家，一直暗恋着莎莉。大卫结识了巴歇尔，利用他贩卖古柯碱，但很快被黑手党杀了。黑手党没有找到毒品，就来找莎莉，巴歇尔杀掉了两名黑社会枪手，驾车带着莎莉逃亡到佛罗里达。莎莉在汽车旅馆偷走了一部分卖毒品的钱，前往拉斯维加斯寻梦，巴歇尔虽然知道但也没有阻止。巴歇尔给格蕾丝打电话说自己是警方通缉的凶手，便又回到了大西洋城。两个人卖掉剩下的毒品，沿着海滨大道愉快地散步，身后是正在飞速变化的大西洋城。