1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。　　宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。　　狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择……

水二爷（巍子饰）抢了京城富商仇达诚未过门的二房草儿秀，对她照拂有加，很快，草儿秀就真心实意的喜欢上了侠肝义胆的水二爷，两人结为夫妻后恩爱有加。婚后，草儿秀给水二爷添了一儿二女，可不幸的是，在生产小女儿之时，草儿秀遭遇难产英年早逝，水二爷大受打击。　　随着孩子们渐渐长大，麻烦接踵而至。大女儿水玉梅偏偏爱上了仇达诚的大儿子仇家杨（杨佳音饰），水二爷虽然极力反对这段感情，但拗不过水玉梅的固执和倔强，最终还是将女儿送到了仇家。更糟的是，小女儿水英英（姚笛饰）亦爱上了仇家二少爷仇家远（白恩饰），命运将这两家人紧紧的拴在了一起。