崔西（沃伦·比蒂WarrenBeatty饰）生来就是做警探的料，因为他拥有一颗嫉恶如仇，充满了正义感的心。因为总是冲在打击犯罪的最前线，崔西成为了黑帮分子的眼中钉肉中刺，其中，黑帮头头卡普瑞斯（阿尔·帕西诺AlPacino饰）对几次搅黄他好事的崔西格外恨之入骨，并决定将其除之而后快。　　卡普瑞斯将目标放在了崔西的女友身上，准备将其绑架。与此同时，一位名叫蜜糖（麦当娜Madonna饰）的歌女不断地向崔西投怀送抱，将崔西的感情生活搅得一团糟。之后，崔西还意外被卷入了一宗谋杀案中，成为了首要嫌疑人，四面楚歌之中，崔西该如何凭借自己的正义感和智慧从中脱险呢？

上一部中，超级电脑“天网”阻止人类抵抗领袖约翰·康纳诞生的行动失败，时隔13年后，在“审判日”到来之前，“天网”派出了更加先进的生化机器人T-1000（罗伯特·帕特里克饰）从公元2029年回到洛杉矶追杀已经长大的约翰，与此同时，约翰也派出了机器人T-800（阿诺·施瓦辛格饰）回去保护年幼的自己。　　此时，萨拉·康纳（琳达·汉密尔顿饰）因为怪异的言行而住进了精神疗养院，约翰则和养父母住在一起，行为叛逆。T-800找到他们，在逃避T-1000追杀过程中，获得了二人的信任。　　为了改变未来的历史，挽救人类的命运，萨拉、约翰和T-800Model101找到了“天网”之父，迈尔斯·戴森（乔·莫顿饰），说服他销毁一切有关“天网”的资料，此时，警察和T-1000同时赶来，他们陷入了多方争斗中