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卡罗尔（布莱思·丹纳BlytheDanner饰）曾是一位小有名气的歌手，在舞台上享受着万众瞩目的光彩。如今，年近七十的她早已无人问津，丈夫去世后就一直过着形单影只离群索居的生活。卡罗尔一直活在丈夫去世的阴影中，恐惧着失去和死亡，和女儿凯瑟琳（玛琳·阿克曼MalinAkerman饰）之间的关系亦十分紧张。 就在卡罗尔最困顿的时候，是她的好友乔治娜（琼·斯奎布JuneSquibb饰）、莎莉（雷亚·普尔曼RheaPerlman饰）和罗娜（玛丽·凯·普莱斯MaryKayPlace饰）一直陪伴和鼓励着她。在朋友们的影响下，卡罗尔渐渐找回了开启新生活的信心，并先后结识了劳埃德（马丁·斯塔尔MartinStarr饰）和比尔（山姆·艾里奥特SamElliott饰）两名男子。
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史莱克（麦克·梅尔斯MikeMyers配音）与菲奥纳公主（卡梅隆·迪亚兹CameronDiaz配音）和三胞胎宝贝幸福生活在一起后，他却对日复一日的平淡生活不满起来。在一次与菲奥纳公主激烈争吵后，他遇到了魔法师侏儒怪（沃尔特·道恩WaltDohrn配音），并与其签订了“一天换一天”的魔法条约。但史莱克没想到，侏儒怪拿走的竟是他出生的那天，结果整个遥远王国变得面目全非，侏儒怪成了国王，派出无数女巫到处搜捕食人魔为奴。而若在日出之前史莱克无法获得菲奥纳公主的真爱之吻，他将彻底消失。焦急的史莱克再次初遇好朋友骡子（艾迪·墨菲EddieMurphy配音），而靴猫剑客（安东尼奥·班德拉斯AntonioBanderas配音）则变成了菲奥纳公主的宠物肥猫。在他们的帮助下，史莱克竭尽全力赢取菲奥纳公主的芳心，只可惜事态发展远不如想象顺利……
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梅兰妮（瑞茜?威瑟斯彭ReeseWitherspoon饰）是纽约炙手可热的设计师之一，年轻貌美的她拥有众多追求者，其中不乏像纽约最有名的钻石王老五、市长的儿子安德鲁这样人物。可是梅兰妮虽然和安德鲁订了婚，却一连三次拒绝了他花费天价的求婚。众人一时都摸不着头脑。 其实，梅兰妮有自己的苦处：她本来是阿拉巴马州一个平凡的女孩，早已嫁给了当地一个纯朴的小伙子，但梅兰妮不甘心于小镇平凡无奇的生活，于是几年前独自来到纽约打拼。她必须回家乡办好离婚手续才能返回纽约开始她和安德鲁的新生活。 梅兰妮带着一种优越感回到了家乡，回到了之前她不屑一顾的生活的地方。此时，她才猛然醒悟，原来自己一直都没有改变，这里才是她的家！
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年近七十的本（罗伯特·德尼罗RobertDeNiro饰）曾经是一位精明强干，事业有成的商人，最终，他还是和大部分老年人一样开始了平淡的退休生活。本对忙碌而又充实的过去无比怀念，孤独与内心里蠢蠢欲动的渴望让他做出了重回职场的决定，成为了年轻的朱尔斯（安妮·海瑟薇AnneHathaway饰）手下的一名小小员工。 朱利安年纪虽轻却是一家著名时尚购物网站的创办人，为了事业，她牺牲了自己全部的业余时间和感情生活，这份事业带给了朱利安荣耀，却也成为了她肩上沉重的负担，更糟的是，公司董事会已经开始怀疑，朱利安是否能够胜任她目前的职位了。起初，朱利安并没有将年迈又落伍的本放在眼里，然而，随着时间的推移，这位慈祥的长者渐渐成为了她生活中最真挚的友人。
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一项伟大的新技术被科学家们发明了出来，通过这项技术，能够将人类缩小到仅5英尺那么高，这也就意味着，人类将因此消耗更少的资源，获得更大的活动空间。保罗（马特·达蒙MattDamon饰）和奥黛丽（克里斯汀·韦格KristenWiig饰）是一对深陷贫困之中的夫妻，为了享受更好的生活，他们决定去接受缩小实验。哪知道就在实验即将进行的前一秒，奥黛丽竟然反悔了，只有保罗一人缩身成功。 刚开始，对于变小的保罗来说，一切都是那么的新奇，他住进了专门为缩小人所建立的社区之中，有了前所未有的全新体验。但随着时间的推移，问题逐一显现，小人的社会和大人比起来，并没有好过到哪里去，更糟糕的是，保罗和妻子因为身形的巨大差异，感情出现了裂痕。
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戈尔（约翰•库萨克JohnCusack饰倒的木偶艺人，善于操作舞台上傀儡木偶。生活所迫，他进入了一间纽约一间公司从事文件管理工作。这间公司在办公大厦的七楼半，由于它只有半层楼高，所以职员们都只能拱着腰工作。 正是由于这样，戈尔偶然发现了公司的文件柜后面有一扇门。好奇心驱使下，戈尔进入了这扇门。当戈尔一进入门内，马上便被吸入了其中，并飞越时空进入了著名演员约翰.马尔科维奇的大脑中。他发现现在自己能随意控制约翰.马尔科维奇的目光，并窥探到一切约翰.马尔科维奇的私隐。十五分钟后戈尔自动被弹回了现实中。 这一发现令戈尔兴奋不已，他决定利用这扇门做一笔大生意。