明末清初的动荡时期，丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊，想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方（王羽）因突围一事途经马蹄庄，见此情形决意插手。魏怀远承诺豁免钱粮，暗中却捉到高保良的女儿以作人质。　　经过一番波折，卢方联合到不愿受魏怀远指使的武侠义士燕子清（罗烈）、黄梁（郑雷），三人一起在马蹄庄与魏怀远派来的士兵展开对垒，却中计被捕入狱。知晓父亲的所作所为后，魏文贞大义灭亲将义士救出，一场恶战随即爆发。

宫天龙（唐菁饰），因其脸上皮肤黝黑，人称黑灵官；关云飞（田丰饰）和黑灵官曾是师兄弟，因为关洗劫村庄，杀了一家十三口，后被黑灵官所擒，押送袁州受审，押解途中，遭遇大风雪，在天龙家中停留一晚，夜里，关同伙来劫囚，被天龙发现，双方厮杀……关丧心病狂，砍杀天龙母，奸杀其幼妹，关的二儿子，更设计陷害宫，导致其被官府以押解囚犯不力，打入大牢15载，关在天牢里不见天日，使他面目大变，黑脸变白，声音也变了，后寻仇至关家，和关同归于尽……

大導演胡金銓早年傑作，改編自《警世通言》之〈玉堂春落難逢夫〉。故事講述吏部尚書幼子王金龍（趙雷）與名妓蘇三（樂蒂）真情相愛，無奈床頭金盡，被趕出富春院。其後蘇三被老鴇（紅薇）暗賣予富戶沈燕林（楊志卿）為妾，卻被沈妻皮氏（高寶樹）誣告毒殺親夫，判以死罪。此時金龍已考取功名，官封八府巡按，為救蘇三，決意開堂覆審……本片由「古典美人」樂蒂飾女主角蘇三，配合胡金銓一絲不苟的製作，乃黃梅調片不朽的經典。

故事发生在西汉建立之初的那段动荡时期。汉高祖三尺之剑诛斩白蛇，攻下咸阳约法三章，破强秦，灭项羽，拒胡虏，终于令战火连年的中原重归一统。但是在建国之后不久，汉高祖驾崩，强势专横的吕后专权，大封外戚诸吕，屠戮刘氏子孙。远在代国的刘恒（王清河饰）也难逃杀戮，太后早已派出心腹吕昆（朴鲁植饰）去取代王的脑袋。谁知有一蒙面大侠潜入皇宫，偷走了这封密诏。在某个夜晚，代王独处王宫，忧国忧民，夜不能寐。就在此时，蒙面大侠突入王宫，被兵士拦住，但他还是将密诏交给了代王。代王大惊失色，他的妹妹文阳公主（方盈饰）出计假借为母亲看病之名，前往长安求救。　　汉王朝的命运悬于一线……