盲剑客座头市（胜新太郎饰）辗转来至上州下仁田，适逢祭典以及当地黑帮二代目佐吉（成田纯一郎饰）袭名在即。佐吉借机延请各方头目来此参加花会，其间矢切东九郎（安部彻饰）衔恨阿市，悬赏十两取其性命，关键时刻被佐吉制止。佐吉性格阴柔，他与经营旅馆小幡屋的前博徒鸟藏之女（高田美和饰）相恋，但鸟藏意欲从下仁田夺回属于自己的地盘，因此暗中勾结东九郎和浪人棚仓蛾十郎（北城寿太郎饰），准备将下仁田闹得天翻地覆。下榻小幡屋的阿市重逢追随蛾十郎的旧爱阿种（万里昌代饰），同时嗅到空气中弥漫的血腥气息，他凭借高超的居合刀法周旋制衡各方势力。　　交织着情仇爱恨，祭典中的下仁田卷起血雨腥风…ddd

明治45年，新日本进入高速发展时代。实业家涉泽荣一（勝新太郎饰）请来阴阳师平井保昌（平幹二朗饰）以及物理学家寺田寅彦（寺泉憲饰），请求他们安抚因叛乱而被杀的平将门的怨灵，并借助这股灵力推行“东京改造计划”，试图自此建立一个武备完全的军事帝都。然而神秘的魔人保宪（嶋田久作饰）却扰乱了涉泽的计划，他企图唤醒平将门的怨灵，进而摧毁东京。为达目的，加藤找到平将门的后裔——美丽的少女辰宮由佳理（姿晴香饰）充当灵媒。一时间阴风阵阵，愁云密布，东京危在旦夕。为了保护帝都，上至军人政客，下至作家文豪纷纷行动起来……　　本片根据荒俣宏同名原著小说的1~4卷改编eee