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卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战…
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第三十七届(64年)奥斯卡最佳影片《窈窕淑女》获十三项提名夺得最佳影片、最佳导演、最佳男主角、最佳彩色片摄影、最佳彩色片美工、最佳彩色片服装设计、最佳音响、最佳改编音乐八项大奖。 卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀...
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在二次大战期间的南大西洋，美国驱逐舰海恩斯号用雷达追踪到德国潜艇信号，于是穆勒舰长（罗伯特.米彻姆饰）便展开追击。穆勒原担任货轮船长，因被鱼雷击沉而转任海恩斯号的舰长，船上多是新兵。德国史登堡舰长（克德.朱尔吉斯饰）亦是船舰作战好手，奉命与奇袭舰会合并取回英国密码，故一直坚守航线，却遭穆勒识破尾随而来。穆勒深怕弹援不中而反遭德国舰队围击，便每小时以深水炸弹轰击以待援兵赶来。德国潜艇被逼到深海海床以便甩脱追击，由于美舰不断轰击使德军船员受不了，史舰长以进行曲鼓舞士气，这样一来更被美军声纳探知予以轰击。海恩斯号也受重创，穆勒假装弃船引诱德潜艇浮出海面，以便轰击潜艇使两舰相撞……