黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。　　决意返美的万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社风雨飘摇……

安份守己的货柜司机唐志明满以为迁新居后，可以安居乐业，岂料这却是恶梦的开端。首先在装修期间，遭到黑社会背景的承建商前来勒索恐吓，幸得明妻亚珍之昔日情人罐头刀出面，事件才得以平息。怎料，刀实另在居心，在其怂勇下珍往刀的老大黑超文旗下金融公司的炒外汇，结果亏了大本，欠下巨债；刀遂哄珍向文借钱，以作应急之用，而珍恐其夫责备，故不敢将实情告知。

武为争天下第一剑的名衔，毅然放弃与秀姑之感情专心练剑，因而种下日后秀姑报复之心。数年后，龙与苏君结为夫妇，并对剑归隐于田园，其弟方云因好胜欲争夺天下第一剑而重出江湖，秀姑得知龙武下落，设计陷害，使龙因杀弟而判处死刑，行刑前，狱中有一囚犯告知，若斩首时以伞盖尸，魂得以保留，经一千年后情必得以平就反，时光飞逝，辗转轮回，恶梦再度重现……

阿king（刘德华饰）当年因出千被捕，事实上他是被人陷害的。出狱时，为他接风的是崇拜他已久的化骨龙（张家辉饰），化骨龙是个终日无所事事的人，希望能跟着king有所作为。出狱后的king到处寻找已怀孕的妻子（张慧仪饰），与当日的得力助手（张锦程饰），后来King对化骨龙的妹妹晴（朱茵饰）产生了好感。

七月十五，鬼门大开，孤魂野鬼游荡人间。茅山道长九叔（林正英饰）精心准备鬼月所需祭品，而顽皮的二徒弟文才却跑去看鬼戏。文才懵懂，不只身旁已聚满群鬼，更有貌美如画的女鬼小丽（吴家丽饰）将其相中。九叔命大徒弟秋生（钱小豪饰）前去营救，秋生则为小丽美色所惑。最终师徒惊动群鬼，使得它们逃脱鬼差管制，徘徊人世。　　为避免群鬼危害世人，九叔请来师兄弟共同商议对策。大师兄提出先天八卦阵，而由文才和秋生两个惹祸头负责将群鬼吸引出来……

1949年，大量内地居民涌入香港，一对儿小兄弟也在这乱世中赴港谋生，他们在码头受尽地痞欺侮，幸而两人拜入潮州帮大佬“王老吉”门下得到庇护，并被后者收为养子，得名马少霖（郑则仕饰）、马世豪（吕良伟饰），马氏兄弟从此帮助王老吉经营“字花摊”。数年后，二人已经成年，世豪不甘养父的生意不振，与兄长联络外人将字花摊生意揽入手中，并依靠报纸的传播力量打开了局面，同时马少霖投资报业名利双收，成为报业董事会主席。1968年，兄弟俩涉足毒品，与香港大毒枭金牙驹陷入混战，导致养父和众多兄弟殒命，马氏兄弟依靠议员的力量横扫黑帮，一家独大。他们的黑帮事业蒸蒸日上之时，廉政公署宣告成立，形势急转直下……

祺哥占有欲极强且妒忌心重，对小蓉在外结织异性甚为反感，每次知道小蓉会与任何男人交谈或接触，必对她兴师问罪、拳打脚踢，打完又后悔心痛。蓉对祺这种喜怒无常的感情渐觉难忍，无奈要逃也飞不远。

张伟伦（任达华饰）是一名冷酷无情的职业杀手，一天，他被派往香港进行暗杀任务，哪知道自己的行踪居然遭到了泄露。为了保证任务能够顺利进行，张伟伦决定先按兵不动，隐姓埋名潜伏在一座小村庄之内。李带好（郑裕玲饰）是生活在那里的一名老师，她将房子租给了张伟伦。

一个自小在公共屋村长大的小伙子飞全（张智霖），胆色过人，智勇双全，他下决心要在黑道闯出自己的天下。凭着自己的实力，他很快就“出位”，金榜提名，成为黑社会十大杰出人物之一，他的行动也渐渐引起了反黑组警员李SIR（李修贤）的注意，他试图挽救还没有陷得太深的飞全，但声势正如日中天的飞全对李SIR的忠告却置若罔闻，认为靠自己便什么都可以解决，可是这种想法终于要了他的性命……

大胆（成奎安饰）率一伙悍匪打劫南非钻皇得手，他们找到中间人李云飞（陈惠敏饰）销赃，却在交易时黑吃黑射杀收购人，李云飞趁乱逃脱。卧底张郎（周星驰饰）因工作的特殊情况，导致和女友周文丽（周慧敏饰）之间的误会越来越深，张郎欲甩手不干，但迫于老上司李警官（李修贤饰）压力，只得为了查清钻石劫案，奉命接近李云飞。其时李云飞正受到大胆一伙的追杀，张郎助其脱险得到了李云飞的信任。在接触中，张郎逐渐发现李云飞作为老派江湖人物行事有情有义，两人遂结为异姓兄弟。另一方面，张郎几经努力却无法向丽文表白自己的卧底身份，后者眼看要假结婚前往加拿大，而张郎在警局中的上司，又只将李云飞看做引诱大胆现身的诱饵，张郎现身职责和情义之中左右为难……