该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。　　几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。

该片是侯孝贤对自己电影生涯所作的一次总结。三段故事里男（张震）女（舒淇）主角表达情感的方式及所处时代背景，都能在侯孝贤各个时期的影片里找到对应。《恋爱梦》纯净，似不可抵达的梦的彼岸；《自由梦》感人，却是接近天国的更遥远的梦境；《青春梦》冰冷，却是现实。　　冒失说出侯孝贤眼中“最好的时光（或最好的电影时光）”是哪一段并无太大意义，因为所有的时光都是被辜负被浪费的，也只有在辜负浪费之后，才能从记忆里将某一段拎出，拍拍上面沉积的灰尘，感叹它是最好的时光。

本片为侯孝贤向法国导演艾尔伯特•拉摩里斯（AlbertLamorisse）拍摄于1956年的短片、在电影史上有重要地位的《红气球（LeBallonRouge）》的致敬之作，也是他继《咖啡时光》之后拍摄的第二部致敬外语片。　　Suzanne（朱丽叶•比诺什JulietteBinoche）每日为一出筹备中的改编自中国元曲的木偶剧《求妻煮海人》中角色的声音演出以及其它琐事忙得焦头烂额，加上丈夫Pierre远在加拿大蒙特利尔写小说，儿子Simon（SimonIteanu）成了“累赘”，无奈，她请了在巴黎念电影的中国女孩Song（宋芳SongFang）照料Simon。与Simon在一起时，Song双手始终不离摄影机，并向好奇她在拍什么的Simon提及《红气球》。　　Suzanne的房客Marc（HippolyteGirardotLouise）仗着是Pierre的朋友，时常做出一些令她愤怒的事，而房租更是借口生活贫困已经好几个月未交。Suzanne有心接在布鲁塞尔的女儿Louise（LouiseMargolin）回巴黎念书，决定赶走Marc，却不得Pierre理解。将一切看在眼里的Song没有参与类似琐事，她与Suzanne保持着淡然的朋友关系，多数时间想的只是她的电影：Simon发现一个无人理会的大红气球，拉着它穿越巴黎的大街小巷的过程，被她记录在摄影机里，成了一部电影中的电影。之后，该红气球也似有生命般，始终在Simon出现的地点上空飘来荡去。

寂寞天宝后，巍巍大唐辉煌告终，朝廷的威严和向心力进一步削弱。此时藩镇林立，派系迭起，在四分五裂的乱象之下李氏帝国勉强维持着不堪一击的和平与威信。河北三镇之一的魏博镇，刚愎暴戾的节度使田季安（张震饰）野心勃勃，相机而动。会朝廷派神策兵讨伐王承宗，魏博主从各执一词，纷争连连。与此同时，田季安自幼被公主道姑带到山上修炼剑法的表妹聂隐娘（舒淇饰）满师归来。她谨遵师父教诲，奉行杀一人以救万人的理念，接连手刃多位大僚，而此次归来则将狙击目标锁定在田季安身上。剑术已成，道心未坚，侠女聂隐娘捷若猿猱，隐迹红尘……　　本片根据唐人裴刑的传奇小说《聂隐娘》改编，并荣获第68届戛纳电影节竞赛单元最佳导演奖。

该片是侯孝贤对自己电影生涯所作的一次总结。三段故事里男（张震）女（舒淇）主角表达情感的方式及所处时代背景，都能在侯孝贤各个时期的影片里找到对应。《恋爱梦》纯净，似不可抵达的梦的彼岸；《自由梦》感人，却是接近天国的更遥远的梦境；《青春梦》冰冷，却是现实。

想通过一段悠闲乡间生活来结束自己少女时代的千金小姐潘文琦（凤飞飞）在乡下偶遇同样来自台北的土地测量师大利（阿B），两人经过短暂误会，互生好感。可是返回台北后，却面临门不当户不对的尴尬。　　比起一般贵小姐，潘文琦个性虽很独立，却也乖乖听父母话去见了未来的老公（陈友），并对其也生出一定好感，面临选择的两难。当她摇摆不定时，大利主动出击，揽起“情敌”的肩膀，玩起“欲迎却拒”的游戏。一番笑闹过后，大利的身世被揭开，所有问题迎刃而解。

普通人的命运在轰轰烈烈的时代面前总是渺小到可以忽略不计。个人，如果勇敢地站出来想阻止时代洪流，多少像奋力扑向风车的唐吉坷德，往往只能当殉道者，而更多时候，个人甚至连选择当旁观者的权利也没有。可是普通人的悲剧，无疑能照出历史的荒谬与残忍。　　1945年日本无条件投降后台湾光复，基隆一户林姓人家眼见也要过上好日子，但人算不如天算，林家大小波折从此不断。“二•二八”事件发生后，家中的四兄弟更是只剩下老老实实开有一家照相馆的聋哑人老四林文清（梁朝伟）。然而悲剧并没到此终止，因为和进步人士有联系，林文清也没能逃脱被逮捕的命运，到此，林家男子只剩林文清和吴宽美（辛树芬）的幼儿——他尚呆在襁褓中咿呀咿呀地学语。

高哥（高捷）接到小麻花（伊能静）的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头（林强），没动手而是找到刑警欲讨公道，却被反抓，明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子，想想得来的也只有失落。　　因为不懂与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想，不想在打打杀杀中混日子，可是却无力改变环境，只能想办法适应环境，然而适应的结果，是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起，能短暂放松身心，但是他们在食物链中处于相同的一环，能做的，也只是尽量要笑声持久一些。

作为演员，梁静（伊能静）更喜欢戏里的世界。戏里，她扮演蒋碧玉，那是一个见证创造了历史的，从娇生惯养的千金小姐一步步变成坚强的革命义士的，和钟浩东（林强）谈过轰轰烈烈恋爱的，天塌下来，也可以用柔弱肩膀顶回去的女人。一旦做回自己，她便成为一具沉浸在对死去的阿飞男友阿威（高捷）的回忆里不能自拔的，过去日记被人偷去又被不定期传真回来的，时常接到不发声骚扰电话的，抢了姐姐男人的，做演员之前是个舞小姐的，孤独、压抑、拼命想回到从前的干尸。

阳子（一青窈）表面看来是个温文有礼的传统女性，却有前卫出格的思想，台北教书生涯让她收获了尚在腹中的胎儿，并就是否将他（她）生下与父母产生矛盾——她不认为孩子一定要有爸爸。小书店老板也是阳子朋友的肇（浅野忠信）虽喜欢她，但因没作好承担责任的思想准备，并没在阳子人生最困顿时伸来一双及时的手。　　作为纪念小津诞辰100周年而拍的该片，没能复制小津镜头下的东京景象（因为已经消失），却复制了小津电影里安静恬美的意境和隐忍克制的情感。但时间毕竟流过了几十年，隐忍情感的角度已有很大的转变。