针对舞剧院导演徐林（王志华饰）被自家狼犬咬死的蹊跷事件，警官滕丽（宋茹惠饰）进入案件调查。调查发现，徐妻欧阳冶芳（李晓佳饰）与丈夫的夫妻关系名存实亡，而台商覃丞中（黄达亮饰）对欧阳颇有好感。徐与剧院女演员华媛媛（徐路饰）关系暧昧，深爱着华的贺子明（任泉饰）对徐心生恨意。同父异母的弟弟徐凯（高曙光饰）对哥哥的死不以为然，其妻刘天红（周军饰）则对大伯哥的突然死亡悲恸不已。由于汽车被人做了手脚，老刑警李若冰（张启德饰）与滕丽办案途中险遭不测。怀疑的视线转向徐凯，警方在将其拘捕后因证据不足又将他释放。通过再次对徐家进行物证搜查，终于获取了有效证据，此时的徐凯惶惶不可终日，决定三十六计走为上......

1947年上海，圣诞夜女主人公婉玉（袁泉饰）偶遇男主人公阿川（夏雨饰）。一部《乱世佳人》唤醒了婉玉内心中演员梦的渴望，她自作主张的报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。几经周折，婉玉终于如愿以偿。再次在昆仑影业公司遇见阿川时，婉玉并没有认出阿川，可她对阿川产生了莫名的好感。在慢慢的接触下，两人由相识到相爱。可身处在动荡的社会现实，面对着难以选择的矛盾，两人再一次擦肩而过。《上海伦巴》最为彭小莲“上海三部曲”中最后一部，仍然延续着前两部《假装没感觉》、《美丽上海》的细腻唯美风格。影片以著名艺术家赵丹和黄宗英当年的纯真爱情故事为蓝本，真实重现了上世纪四十年代中国电影圈的那段佳话。

母亲（郑振瑶饰）和父亲真诚相爱，在法租界的上个世纪20年代建造的豪华富丽的别墅里过着优越的生活。文革使父亲蒙冤而死，也使这个贵族家庭的四个孩子从此走上了完全不同的生活道路。大哥良浩（赵有亮饰），家庭问题，大学毕业被送到西北，完全被生活的磨难改变了。二姐静雯（顾美华饰），高中毕业，被发配去了贵州农村插队。不幸的婚姻给她带来了巨大的痛苦。三弟阿荣（冯远征饰）从事着律师职业。但是，金钱的充裕并没有给他带来幸福的家庭生活，和妻子惠娟矛盾一直令他在体面的生活之外倍感烦躁。小妹（王祖贤饰），文革结束时，去了美国。但是根深蒂固的中国文化情结，始终让她有一份不安全感

影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。

故事发生在繁华的大都市上海，阿霞（周文倩饰）的父亲（刘家桢饰）背叛了她的母亲（吕丽萍饰），母亲一怒之下决定离婚，并且带着阿霞离开了家。无处可去的母女两人只得选择投奔娘家。可是，阿霞的外婆（郑振瑶饰）是一个思想非常传统的女人，她坚定的认为离婚是一桩丑事，并且冷酷的将母女两人逐出门外。　　之后，阿霞的母亲遇见了老李（孙海英饰），两人带着各自的孩子组成了新的家庭，遗憾的是，阿霞在这个新家里备受欺侮，完全没有获得任何的温暖，最终，这个家也不能待了。此时，阿霞的父亲回心转意，希望妻子能够原谅自己，和自己再续前缘，但是阿霞对于父亲失望透顶。

1980年代，上海。得知周京舟将要随父母去大连，高一（4）班的全体同学都依依不舍，因为他是班上的篮球主力。班长雍景新召开班会，大伙推举布兰为新的体育课代表。上任后，布兰兴致勃勃地组织了与外班的球赛，得到了周京舟的悉心指点，布兰十分感激，虽遭杨春雷搅局，比赛仍赢得胜利。不久，因周京舟去市里参加比赛，高一（4）班与初三（1）班的篮球比赛受挫，加之杨春雷的恶作剧，一气之下，布兰辞职不干了。周京舟回来后与队员分析输球原因，并主动请布兰再次出山。在各班级争夺冠军之战的关键时刻，由于布兰走访宿敌魏峰，周京舟一怒之下退出球队......

1980年代，上海。得知周京舟将要随父母去大连，高一（4）班的全体同学都依依不舍，因为他是班上的篮球主力。班长雍景新召开班会，大伙推举布兰为新的体育课代表。上任后，布兰兴致勃勃地组织了与外班的球赛，得到了周京舟的悉心指点，布兰十分感激，虽遭杨春雷搅局，比赛仍赢得胜利。不久，因周京舟去市里参加比赛，高一（4）班与初三（1）班的篮球比赛受挫，加之杨春雷的恶作剧，一气之下，布兰辞职不干了。周京舟回来后与队员分析输球原因，并主动请布兰再次出山。在各班级争夺冠军之战的关键时刻，由于布兰走访宿敌魏峰，周京舟一怒之下退出球队......