故事发生在20年代初四川成都的一个封建大家庭里。高公馆长房的大少爷觉新（梅熹饰），和姨表妹钱梅芬（袁美云饰）相爱；但迫于封建礼教和包办婚姻，他们都各自成了亲。结果，钱梅芬在抑郁中染病死去；觉新的妻子李瑞珏（顾兰君饰）也因遭到陈姨太的迫害，含恨而死。二少爷觉民和姑表妹琴（陈云裳饰）相恋，为争取婚姻自主，他拒绝了家庭包办的婚事离家出走。三少爷觉慧（王引饰）爱上了丫环鸣凤，但孔教会会长冯乐山却要纳鸣凤（陈燕燕饰）为妾，鸣凤不从，投河自尽。最后，觉新开始觉醒，他积极支持觉慧脱离家庭，投身到时代洪流中去。

少女武则天被唐太宗选为才人，与太子李治产生恋情。太宗驾崩，李治即位，为高宗。高宗喜女色不好政治，将武则天封妃。武则天具有强烈的政治野心，将侄子武三思等安插在军机部门位居要职。为清除异己，武则天不惜亲手掐死自己女儿以嫁祸王皇后。王皇后被废，武则天被尊为天后，开始展示惊人的政治才能。高宗去世，武则天废掉儿子中宗，自号“圣神皇帝”，改国号为周，进行大刀阔斧的政治改革。

少女周莺天生好嗓子，极爱唱歌。不过她的歌声经常打扰了隔壁沈府的家庭教师丁求实。一次偶然的机会，两人开始交谈，后来竟共堕爱河。求实不愿接受周莺资助学费，两人闹翻。周莺躲进沈家少爷的汽车，被莫名其妙的带到上海。周莺到同学家借衣服，却在路上被误认做贼，被抓近警局。沈少爷未婚妻在沈家看见了周莺，误会沈少爷另有新欢，大吵起来。求实到上海找周莺，大家聚在一起，终于误会得以消释，两对恋人重归于好。

富家子叶春华为在友侪间逞一时威风,决意要把夜总会歌星朱兰追到手,但朱兰钟情于穷画家方志伟,故多番拒绝春华的追求.朱兰眼见志伟郁郁不得志,佯称志伟为其表兄,请春华介绍他到广告公司工作,惟当志伟得知实情,随即愤然辞职,更把朱兰斥骂一顿.春华乃乘虚而入,夺取伊人芳心,朱兰不久更怀有春华骨肉.一日,朱兰见母亲偷偷外出,不禁生疑,乃随母至一小屋.朱兰惊见母亲与一粗壮老者相会,一问之下才知老者乃叶家老仆朱永泰,而其母只是养母,是永泰之妻.至于朱兰亲母当年因被春华父亲华堂奸污,不堪羞辱,早已自杀身亡,但华堂仍迫使家中老仆永泰将兰父殴毙,害得永泰入狱多年,永泰之妻于是把朱兰抚育成人.朱兰惊悉身世,往找春华,但春华却弃之不顾.永泰不忍兰步其母后尘,愤而刺毙春华,再度入狱.

唐高宗（殷秀岭饰）年间，在朝廷、宫闱的一片私议和反对声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召入宫。她聪颖过人，巧言令色，赢得高宗对她的偏爱。为廓清参政道路，剪除敌对势力，将韩国夫人和王皇后被害致死，从而夺得政权，立武氏七庙，改唐为周；登上王位。接着她恩威并施，制服异己。中书令裴炎谏请还政皇帝，以谋反罪被处死。她进而改善政制，减轻徭役赋税，藉以稳定人心。在武则天威武显赫达到登峰造极之际，她开始耽于逸乐，玩弄男性，终日与薛怀义和张氏兄弟厮混。于是朝政日疏，国事日非。为控制局面，任用酷吏来俊臣等，专事陷害无辜，以致民怨沸腾。她心力交瘁，日趋衰老，政权也随之丧失。