雪芳与白玉为醉枫楼酒女，柯阿圳与日本勾结，势力极大，对雪芳大献殷勤，却不得要领。林三郎为留日青年，留学不成，醉心音乐，垂青白玉，为她作「孤恋花」一曲。一日，被美军轰炸醉枫楼遂成废墟，柯阿圳及白玉被炸死。光复後，雪芳在五月花酒家当总司令，旗下美女如云。

一群中學畢業班學生,因不滿老師教學方式,要千方百計氣走他們,但往往被插班生羅思琦破壞.來自香港的李麗珍,初期被受到排擠,後亦聯起反抗老師.考試時,女生作弊,男生半途離場,校長因利益關係,不欲開除他們,他們的班主任建議將他們留宿學校,藉此了解及幫助他們.留宿期間,他們却學會了互助互勉精神,明白學業的重要性,結果期考中各人都取得優異成績.他們決定離校前組織一同學會,約定五年後,各人變成怎樣,都要回校一叙.

黑美人歌舞团演员美玉、美慧姐妹二人相依为命。歌舞团在乡镇巡回演出，入不敷出，日趋衰落。美玉认为妹妹美慧唱歌的条件好，一心培养她成为名演员。为此，美玉作了许多努力与牺牲。她陪妹妹留在歌舞团奋斗，甚至拒绝青梅竹马的恋人朝竹的求婚，忍受歌厅老板的污辱。美慧终于唱红，成为听众喜欢的演员。但美慧目睹团里一些老艺人境遇辛酸，有的出走，有的生病无人照看，有的含着悲痛离开人间。她不甘心再走这条旧路，便决定嫁给来团里采访的记者沈哲夫。眼看妹妹即将离开她，而朝竹亦已有了家庭，美玉倍感孤独。她强颜欢笑地参加了美慧和沈哲夫的婚礼后，孤身一人，默默离去。

某日，正在追赶公交车的新月（郝蕾饰）邂逅了英俊小伙余波（吴奇隆饰），新月对余波一见钟情，甚至不惜追随他的脚步，孤身一人来到了上海。然而，余波却就此失去了音信，在茫茫人海之中，新月是否能够重新寻得他的踪迹呢？

有人說過「十七歲」是一個具有魔力的數字，因為十七歲正好是青春怒放的時期，離法定的成人還有最後一段的萌昧期。大多數人的十七歲都是在汗水與淚水交織的高中校園度過的，十七歲的生命充滿各種曖昧與可能。　　四十五歲則是另一個令人遐想的生命階段，因為在此標注了生命中點的里程碑，準備跨過的是「不惑」的關卡。四十五歲的他們抱著一顆曾經熱血的心展開了一趟追尋高中失聯同學的旅程，大家都以為旅程的終點就是與高中同學歡聚、慶祝同學會，沒想到，等待著他們的卻是一個個沒有逆料到的生命驚奇――包括中年失業、子女教養、夫妻關係、身心健康、父母健康、自我實踐與生死大事等問題，彷佛要通過了這重重的考驗，生命才能真的邁入不惑的旅程。　　於是，旅途上的他們與那些久違的年輕夢想、熾燃理念與純真初心相逢了，原來，他們一直在尋找的不是什麼失落的青春歲月或失聯的旅伴，而是那一個個被遺忘的「原來的自己」。　　旅程如斯奇妙，最後帶著他們一路返回了自己的「初心」。在這個期中休息站，他們盤整了自己生命的得失，加滿了油，再次啟程，往生命後半段的坦蕩旅途一路駛去，這次的終點將是圓融與完滿。