1995年，反恐特别行动组特维斯中校（史蒂文·席格StevenSeagal饰）带队执行一次解救行动，不料却以失败告终……三个月后，军情局顾问戴维（库尔特·拉塞尔KurtRussell饰）接到消息：恐怖组织头目阿布亚法被捕并将被引渡到美国。10天后，一架由雅典飞往华盛顿的747客机被阿布亚法的副手安塔尔劫持，后者要求美国政府释放阿布亚法。戴维受命解决危机，他指出恐怖分子的本意是利用毒气炸弹攻击美国本土，所以坚决不能使飞机入境。同时参会的特维斯提出了大胆的计划：他要率领反恐特别行动组通过空中对接的方式登上被劫持的747客机……

一次意外，内向的哥哥大卫（托比·马奎尔TobeyMaguire饰）和火辣的妹妹珍妮弗（瑞茜·威瑟斯彭ReeseWitherspoon饰）来到了一片黑白的世界：欢乐谷。这里正是大卫喜爱已久的电视剧场景：没有彩色，人们过着没有波澜和惊险的平静生活。居民的人生像极了一套既定程序，每一天都过得规规矩矩毫无意外。夫妻相敬如宾，孩子乖巧听话，没有投不进篮框的篮球，没有写着故事的图书，没有误点的晚餐。　　兄妹的到来渐渐改变着这个黑白的世界。特别是在珍妮弗热情奔放的性格下，人们开始惊讶的发现，他们竟然看到了彩色。彩色在欢乐谷里弥散开来，看得见的人遭到看不见的人攻击。保守派们不能接受彩色的出现，不能看到人们打开欲望和本能这个潘多拉盒子，然而，欢乐谷还是轰烈的推进着彩色浪潮。