林肯（伊万•麦克格雷格饰）和乔丹（斯嘉丽•约翰逊饰）以为他们生活在一个与世隔绝的社区里。据科学家说，他们是地球最后一批存活的人类。而在他们这个群体里面，将会抽签决定人选，派去一个世外桃源的小岛上面生活。然而在没选中之前，他们得忍受没有自由、备受监管的生活。当林肯和乔丹“幸运”当选后，他们却发现了一个惊人的秘密——原来所谓的世外桃源岛根本不存在，而他们本身，也只是岛上居民克隆版本；他们前往小岛，迎接来的不是美丽生活，而是掏出他们的鲜活的器官，用以拯救人类。而林肯亲眼目睹了他的朋友，如何在手术刀下被解剖。于是，林肯毅然决定和女友乔丹，踏上逃亡之路……

本片的英文原名贝恩（Ben）即为这群智鼠的首领，它们因为不再听从训练它们智慧的青年威拉德的指挥，险些被他毒死。贝恩先发制人，率群鼠咬死了他。拥有灵性的贝恩能够指挥群鼠肆虐超市及糖果店，咬死想消灭它们的人类，甚至能听懂人类的语言，和友善的人友好相处。它和患有心脏病的少年丹尼成了好友，它们常常一起在游戏室玩乐，并一起相拥而眠。然而人类不能容忍它们的存在，负责消灭它们的探长终于发现了它们的藏身之处，于是展开了人鼠大战…bbb