老迈但却充满活力的工厂主中岛喜一（三船敏郎饰），在听说美国进行氢弹实验之后，就购买了一块土地修建地下室，以防备核辐射。后来，他又听说苏联也在进行氢弹实验，放射性尘埃能从北面吹到日本，于是就放弃了修建地下室的计划，打算全家移居巴西。周围的人都觉得他杞人忧天，大惊小怪。家人极力反对他的计划，并以精神失常为由，请求法院禁止他处理家族财产。中岛喜一为了断绝家人的后路，一把大火烧毁了自己的工厂，却没料到这一举动导致了工人的失业。中岛喜一最终发疯，进了精神病院。

外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎饰）和新田丑寅（山茶花究饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方。但随着丑寅弟弟卯之助（仲代达矢饰）的加入，情况又发生了不同...

郊外神社的神殿里，九位年轻武士在秘密开会，城代家老的外甥井坂（加山雄三饰）准备向大目付菊井求助整治内部问题。但外貌邋遢的武士椿三十郎（三船敏郎饰）出现，告诉他们菊井才是背后的黑手。果然，神殿很快被大目付手下团团围住，三十郎出手替年轻人解危，而室户半兵卫（仲代达矢饰）却欣赏三十郎的身手，欢迎他加入。之后，三十郎与九人组去找城代家老，却发现晚了一步已被绑架。他们到了武士寺田家中再谋营救，隔壁就是敌人所在的黑藤府。菊井一边监禁了城代家老，另一边又想着引出年轻武士们出洞，幸得三十郎所救。在精妙计谋下，解救成功。但室户半兵卫却不放过三十郎，较量的胜负就在一瞬间。

一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……

外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎饰）和新田丑寅（山茶花究饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方。但随着丑寅弟弟卯之助（仲代达矢饰）的加入，情况又发生了不同，他手里握有短枪，占得优势，清兵卫的势力被打败，三十郎甚至也受伤不轻。但是决战在所难免，椿三十郎独对丑寅、亥之吉等众人，身处劣势的他如何能剿灭对方呢？

郊外神社的神殿里，九位年轻武士在秘密开会，城代家老的外甥井坂（加山雄三饰）准备向大目付菊井求助整治内部问题。但外貌邋遢的武士椿三十郎（三船敏郎饰）出现，告诉他们菊井才是背后的黑手。果然，神殿很快被大目付手下团团围住，三十郎出手替年轻人解危，而室户半兵卫（仲代达矢饰）却欣赏三十郎的身手，欢迎他加入。之后，三十郎与九人组去找城代家老，却发现晚了一步已被绑架。　　他们到了武士寺田家中再谋营救，隔壁就是敌人所在的黑藤府。菊井一边监禁了城代家老，另一边又想着引出年轻武士们出洞，幸得三十郎所救。在精妙计谋下，解救成功。但室户半兵卫却不放过三十郎，较量的胜负就在一瞬间。

一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎ToshiroMifune饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……

原作は山口瞳の第48回直木賞受賞作。原作では主人公は電機メーカーに勤める宣伝部長だが、映画では洋酒メーカーの宣伝部員（山口瞳が当時サントリー宣伝部に勤めていた）に置き換え、主人公が直木賞を受賞するまでを描いている。それまで男性アクションで定評があった岡本喜八が、この1作で戦中派の屈折した心理を見事に捉え、本格的に評価された。ストーリーは、洋酒メーカーの宣伝部員というしがないサラリーマンの“才能のないだらしない奴が一生懸命生きること“の大変さを、自分史や戦後史と重ね合わせながら描く。岡本の演出は、主人公と妻との若い頃のロマンスを、「残菊物語」にたとえて、下駄と靴だけの合成アニメーションで描いたり、父親の事業の盛衰を書き割りのセットやアニメーションで描いたりと自由奔放をきわめる。また主人公の背後にいる同僚をストップモーションにして、カメラの背後でもう一人の自分が画面内の自分が置かれた立場を分析してみせるシーンなど、ナレーションの使い方も秀逸。

改编自铃木隆的同名小说。　　冈山中学的南部麟六（高桥英树饰）是一名沉默寡言的男生，他默默暗恋着同住一个屋檐下的清纯少女道子（浅野顺子饰）。某天麟六教训了侮辱道子的高年级学生，其实力被本校打架高手甲鱼（川津祐介饰）相中，故向打架传授大家技巧。经甲鱼介绍，麟六加入了由泽庵（片冈光雄饰）领导的冈山中学最大暴力团——OSMS团。凭借过人的实力，麟六很快成为该团的副团长。　　然而对道子的感情迟迟无法说出口，以及团内矛盾日益积累，麟六最终离开冈山，转入若松的西多方中学。但他作为不良少年的名号早已声名远播，身边的麻烦只会越聚越多…ddd