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故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟饰）出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍（杨津饰）母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲（陈鸿梅饰）因儿子的腿被校车轧断，跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走，双玲冒雨连夜寻找，她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......
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辛亥革命的春风，让宛如一潭死水的华夏大地有了宝贵的生机。僵化的封建体制土崩瓦解，新的思想在萌芽，而古旧势力不愿就此退出历史舞台，激烈的碰撞与冲突随处可见。在江南某座城市，官僚地主家庭的高公馆，年轻人们以不同的方式和缠绕在身上千百年的枷锁作斗争。长房长孙高觉新（孙道临饰）忠厚懦弱，他遵照父亲安排的人生之路前行，如同没有灵魂的木偶，没有爱情的婚姻，令他对人生充满绝望。相对于哥哥，两个弟弟觉民（章非饰）和觉慧（张辉饰）似乎更为果敢，他们积极接受先进思想的熏陶，向一切反动势力发起抵抗。觉慧和婢女鸣凤（王丹凤饰）相恋，但为了理想奔忙而忽略了爱人心中的苦楚。觉民则为了爱情，不惜与父辈决裂。新旧的冲突，更是时代的乱流激荡……
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剧情：
解放前的上海，田振华（刘琼饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明饰）的女儿林洁（秦怡饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张似曾相识的脸，原来这姑娘竟是自己当年的恋人林洁的女儿林小洁（曹其纬饰）。她对体育运动却不热衷，田振华决心帮她转变观念，将来为国争光。小洁在一次比赛中不慎受重伤住院，林洁到医院看望她，巧遇了前来探视的田振华，四目相望，百感交集，他们细数了十八年来的点点滴滴......
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闽江，是福建的重要经济动脉。1947年，闽江轮船公司“福州号”的司机林森官，是地下党员。他接受党的指示，以帮助船长运私货为掩护，与党员江财弟等船工进行地下活动，把武器、电台运往我游击队根据地，开辟了地下航线。敌人为了切断为游击队运送物资的水上动脉，派交通特派员王勋进行督察。王勋从游击队印发的传单内容中，估计我方从水路运出了电台，便派特务李伯光到“福州号”上来监视船工。一次，林森官将一批缴获的敌人武器装上“福州号”，被特务发现尾随。林森官机智地让江财弟把李伯光引上另一条船。李伯光发现上当，又上了“福州号”。深夜，他在船舱里找到武器。林森官在危急时刻将他打落水中。此事被老舵工阿旺看到，发出惊呼。敌人将阿旺扣押盘查，阿旺始终没有说出事情真相。敌人又企图利用阿旺信奉天主教，让神甫逼他说出真相。阿旺经过激烈思想斗争，终于认清敌我，不吐真言，使敌人的阴谋诡计又一次失败。轮船公司的地下党支部决定将剩余的武器全部运往游击区，并与游击队取得了联系。
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解放前的上海，田振华（刘琼饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明饰）的女儿林洁（秦怡饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张似曾相识的脸，原来这姑娘竟是自己当年的恋人林洁的女儿林小洁（曹其纬饰）。她对体育运动却不热衷，田振华决心帮她转变观念，将来为国争光。小洁在一次比赛中不慎受重伤住院，林洁到医院看望她，巧遇了前来探视的田振华，四目相望，百感交集，他们细数了十八年来的点点滴滴.....ccc
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1950年代，江南某农村。农业社青年王必好（周志俊饰）与申小甲（刘桐标饰）同时爱上突击队人称“布谷鸟”的漂亮姑娘童亚男（谢德辉饰）。为获得姑娘芳心，王必好处处讨好帮助她，姑娘也慢慢对他产生了好感。而申小甲生性木讷厚道，把对姑娘的爱藏在心里。童亚男活泼开朗，整天与大家说笑唱歌，心胸狭隘的王必好怕芳心他属，极力阻止任何“情敌”接近亚男。小甲眼看亚男心归必好，强忍失落，离开突击队去学开拖拉机。婚期将至，必好为亚男订下几条清规戒律，亚男如从梦中醒来，她彻底看清了必好自私的内心，果断与其解除了婚约，同时获悉真正爱自己的是申小甲。眼看到嘴边的天鹅飞走，王必好绝不甘心……
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抗日战争时期，华北根据地龙门村有赵姓父子两人，父亲（舒适）是民兵队中队长，12岁的儿子海娃（蔡元元）则是儿童团团长。某天，赵父让海娃给八路军送一封有关攻打日军炮楼的鸡毛信，海娃装扮成放羊娃赶着一群羊携信上路。 路途，海娃遇到敌人，急中生智把信藏在绵羊的尾巴之下，逃过一劫。海娃被迫带路，晚上却趁敌人熟睡取信逃跑，中间信一度得而复失、失而复得，海娃也再落敌人之手，这回，聪明勇敢的他将敌人引上了歧途，而敌人发现上当时，打伤了海娃的手，这时，八路军赶到。
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制作人陆立之 原著屈松云 导演徐昌霖 副导演（助理）叶高 编剧徐昌霖 摄影罗及之 美术设计蔡西冷 录音周云麟 展开 演奏：上海电影乐团 小周冯笑---- 阿菱向梅---- 老李于明德---- 洋湖镇供销社为了支援农业生产大跃进，下放一批店员深入乡村去工作，营业员小周和老李被下放到一个偏僻的乡村供应点。 小周看到洋水村的一切都不习惯，店面小，货物多，吃饭睡觉工作都在一个房间里。他想，这么小的地方，派两个人来真是浪费人材，尤其营业要根据农民生产情况而定，他认为太不正规，他向老李提出要规定一个营业时间。 老李表示反对说镇上派我们下来就是为了让农民方便，要是规定营业时间就不是为农业大跃进服务。 农忙季节，村里人买东西的很少，老李闲着无事跑到田里与老乡们谈天，他了解到收割的时候要到了便与小周商量是否多准备一些镰刀。 小周反对，...
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上海工人第三次武装起义失败后，上海城一片白色恐怖。年轻的共产党员阿立死里逃生，苦苦寻找党组织。他在集市遭到流氓头子阿金手下人的袭击，混战中，阿立发现对方领头的娘子似曾相识，而娘子也认出了阿立并放走了他，众打手莫名其妙。在一家废弃的工厂，阿立找到了藏匿的武器，还与战友炳坤不期而遇，两人发誓血债血偿。 特务头子余恩生四处寻找幸存的革命者，他与工贼邱伯平狼狈为奸。一天，趁两人吃饭时，阿立、炳坤杀了进来。邱伯平被打死，余恩生侥幸逃脱。阿立和炳坤继续寻找自己的同志，却再次遇险，幸亏有娘子及时相救，倒戈杀了作恶多端的阿金。阿立与娘子渐生情愫。街上贴满通辑令，大家只得分散行动。他们设法劫持了朱介甫，与余恩生谈判交换人质。老奸巨滑的余恩生企图借机将革命者一网打尽。寒风萧瑟、乌云蔽日，又一场血战即将开始……