关连长（石挥饰）领导着中国人民解放军八连，为了投入到保卫祖国解放人民的战斗中去而进行着艰苦的训练。然而，关连长和他手下的士兵们都没有接受过太多正规的教育，因此在训练的过程中遇到了很多的困难和挫折，幸运的是文化教员（俞仲英饰）一直都在耐心的向他们提供帮助。残酷的战争拉开了序幕，八连的上上下下都做好了准备投身到了激烈的战斗中去。在一场战役中，关连长震惊的发现敌方的驻守点竟然是一间孤儿院，里面有数百名无辜孤苦的孩子。为了保证孩子们的生命安全，关连长依然放弃了使用枪炮，手持大刀同敌人展开了殊死搏斗。

解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。拘押期内,小牛因争食并动手打人,又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后,便借此要侠他,唆使他盗卖院内公物,此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后,教养院教导员雷春华着手调查。小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣,小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人,把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道,对小牛生活关怀备至,使小牛深受感动。最后,当小牛知道万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月,他的孙女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃,无依无靠时,良心受到谴责,终于坦白了自己的错误,并揭发了殷小臣的违法勾当。小牛的表现,得到雷春华和孩子们的谅解和欢迎。

中国人民解放军某部八连，在关连长（石挥饰）带领下整训待命，随时准备投入解放上海的战斗。他们在整训中刻苦学习文化，以适应革命形势的需要。关连长和八连战士都出身贫苦，没有读过书，因此在整训学习中困难重重，但在指导员和文化教员的帮助下，取得了良好的成绩。上海战役打响后，上级让八连作为预备队，继续待命。眼看战斗进入激烈阶段，关连长与八连战士个个摩拳擦掌，纷纷写保证书请缨，终于得到上级批准。他们奉命迂回到敌后，准备向敌军指挥所发起攻击，关连长发现敌军据守的指挥所却是一座孤儿院，楼内有数百名孤儿。关连长当机立断，决定放弃使用炮火，改用白刃战。连队战士终于在保护孤儿们生命安全的同时消灭了全部敌军，而关连长却永远地倒下了。

解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗饰）的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓（章志直饰），连打带砸。萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。

故事发生在文革时期的江南某地。反修医院革委会主任贾一民（叶志康饰）响应“中央文革”联络员指示，踢开“臭老九”，起用“小闯将”，竟然让只学过几天医的炊事员姚尧（谢园饰），让他给急症病人鲁大牛（王国京饰）开刀。结果他把病人好肠子割掉一截，病变的盲肠却留在肚子里。自知无能的姚尧要求回伙房，但贾一民却为一已之私非要把他培养成“样板医生”，让他给病人苏宗棠（石灵饰）做胆囊手术。幸而因突发原因，原外科“一把刀”常春来（丁嘉元饰）冒险主刀。术后，苏因错服姚尧送来的药，昏死过去，贾一民得知消息，心生一计......

1976年夏，洛城驯兽团到北州市演出，人们争相观看，而北州市文工团演出的阴谋话剧《占领颂》却门庭冷落。市革委会陈常委和文化局闻局长绞尽脑汁要拆驯兽团的台。陈常委命令供电所断电，闻处长强令把动物关进动物园展览。小演员延宝、小红带着小白狗“雪花”和黑熊“栗子球”跑出来。闻处长要烧死“雪花”，安教授骗闻处长说“雪花”有狂犬病救了“雪花”。在《占领颂》即将开演时，“栗子球”闯进剧院，闻处长出尽洋相。在人们的保护下，“雪花”和“栗子球”逃出了魔掌。

上海工人第三次武装起义失败后，上海城一片白色恐怖。年轻的共产党员阿立死里逃生，苦苦寻找党组织。他在集市遭到流氓头子阿金手下人的袭击，混战中，阿立发现对方领头的娘子似曾相识，而娘子也认出了阿立并放走了他，众打手莫名其妙。在一家废弃的工厂，阿立找到了藏匿的武器，还与战友炳坤不期而遇，两人发誓血债血偿。　　特务头子余恩生四处寻找幸存的革命者，他与工贼邱伯平狼狈为奸。一天，趁两人吃饭时，阿立、炳坤杀了进来。邱伯平被打死，余恩生侥幸逃脱。阿立和炳坤继续寻找自己的同志，却再次遇险，幸亏有娘子及时相救，倒戈杀了作恶多端的阿金。阿立与娘子渐生情愫。街上贴满通辑令，大家只得分散行动。他们设法劫持了朱介甫，与余恩生谈判交换人质。老奸巨滑的余恩生企图借机将革命者一网打尽。寒风萧瑟、乌云蔽日，又一场血战即将开始……

1976年夏，洛城驯兽团到北州市演出，人们争相观看，而北州市文工团演出的阴谋话剧《占领颂》却门庭冷落。市革委会陈常委和文化局闻局长绞尽脑汁要拆驯兽团的台。陈常委命令供电所断电，闻处长强令把动物关进动物园展览。小演员延宝、小红带着小白狗“雪花”和黑熊“栗子球”跑出来。闻处长要烧死“雪花”，安教授骗闻处长说“雪花”有狂犬病救了“雪花”。在《占领颂》即将开演时，“栗子球”闯进剧院，闻处长出尽洋相。在人们的保护下，“雪花”和“栗子球”逃出了魔掌。

上海工人第三次武装起义失败后，上海城一片白色恐怖。年轻的共产党员阿立死里逃生，苦苦寻找党组织。他在集市遭到流氓头子阿金手下人的袭击，混战中，阿立发现对方领头的娘子似曾相识，而娘子也认出了阿立并放走了他，众打手莫名其妙。在一家废弃的工厂，阿立找到了藏匿的武器，还与战友炳坤不期而遇，两人发誓血债血偿。　　特务头子余恩生四处寻找幸存的革命者，他与工贼邱伯平狼狈为奸。一天，趁两人吃饭时，阿立、炳坤杀了进来。邱伯平被打死，余恩生侥幸逃脱。阿立和炳坤继续寻找自己的同志，却再次遇险，幸亏有娘子及时相救，倒戈杀了作恶多端的阿金。阿立与娘子渐生情愫。街上贴满通辑令，大家只得分散行动。他们设法劫持了朱介甫，与余恩生谈判交换人质。老奸巨滑的余恩生企图借机将革命者一网打尽。寒风萧瑟、乌云蔽日，又一场血战即将开始……