大地主的儿子沈泓和童养媳阿珍相爱。后来他离开阿珍和外交总长的女儿结婚，并做了外交次长，他因得罪了妻子，而遭到外交部长的侮辱。

歌唱家柳莺才华横溢，受到社会上层人士的青睐，许多人向她表达爱慕之情都惨遭拒绝，原来柳莺喜欢之人是穷音乐家任云。柳莺答应任云的邀请参加大众团体演奏会，她的老师鲁思曲极力反对柳莺和任云进行来往，柳莺丝毫不以为然，她主动资助任云组织音乐团体并化名杨芸芸演出。老师鲁思曲带柳莺回到乡下休假，任云为了组织元旦演出来到乡下邀请柳莺参加，不久，柳莺的演出被记者发现而大肆报道。

梁璎、黄柳花、袁璞君一起离开潮汕高级商船技术学校到上海实习。三人一起到黄浦江边去看轮船，梁璎不会游泳却立刻跳入江中救人，结果二人都差点被淹死，幸亏“人民9l号”的水手长马骏及时将他们拉上岸。马骏责怪梁璎不应冒险救人，赵船长也认为她太冒失，梁璎又委屈又生气。但没想到她们实习的地方恰恰就是“人民91号”。赵船长也想不到安排来实习的就是她们三个。

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……

此片是一部神话故事剧。秋翁（齐衡饰）爱花如命，枯死的牡丹经他的手也能复活开花。此事传开后，财主张霸（王岚饰）打起坏主意，借机敲诈未果，便唆使张衙内（关宏达饰）等泼皮进园饮酒作乐，高兴之下他让秋翁把花园送给他，秋翁不允，张即让手下将花园砸毁扬长而去。深夜，伤心的秋翁整理着被毁的花园，突然，牡丹仙子（王小蓉饰）化作村姑出现在秋翁面前，做法将落花返枝，秋翁惊咤不已。张衙内闻讯后，诬秋翁妖法惑众，勾结官府将秋翁下狱。受贿的贪官本想重判秋翁，花仙施法大闹公堂，并惩治了作恶多端的张衙内。获释的秋翁回到园内，只见蝴蝶飞舞，百花盛开......

上海某肉联加工厂工会主席大李（刘侠声）是个热心人，却有个不雅的“气象台”绰号：他工作虽积极，身体却由于不运动十分糟糕，一到阴雨天就会腰酸腿疼，邻居只要见他手拿雨伞出门，效仿着准没错。车间主任老李（范哈哈）认为工作远比体育重要百倍，很是不满成日嚷嚷要在厂里搞种种体育活动的儿子小李（姚德冰）。厂里职工大力士（关宏达）自认力气大过天，对体育活动也是一脸不屑。小李和其他热爱体育的同事商量，决定选出一个体协主席带领大伙展开锻炼。老李听闻，和大力士一合计，有心推选大李做主席，一来不得罪儿子，二来体育活动很快就会有始无终。哪想大李竟然新官上任三把火，烧得老李很是尴尬。可是老李认死了体育无用，哪怕大李老婆、五个孩子的妈妈秀梅（昔日与他站在一条战线）积极投身锻炼，他也不为所动。

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……

1950年代中期，“海燕”号轮船上，一千多名各种职业的旅客同船共渡。白天平静地过去了，夜暗伴着浓雾降临，由于附近暗礁很多，二副（李农饰）向船长（穆宏饰）建议低速航行，其他人则建议抛锚。但船长依仗自已几十年航行经验，命令原速航行，结果轮船触礁进水，睡梦中的乘客纷纷涌上甲板，情况非常危机。这时，海军政委（齐衡饰）挺身而出，指挥全体复转军人安抚旅客，保持船体平衡。船长负责领航，但由于船头受损严重，被迫抛锚。发报机在发出求救信号后碰坏，上级无法确定出事轮船的位置，只好派出飞机和舰艇在海上寻找。雾海茫茫，潮水汹涌，军人和船员手拉手挽起了“人墙”......

1950年代，上海。青年职员赵辉（温锡莹饰）喜爱体育运动，尤其是篮球，但医疗器械局里唯一的球场却被一堆废料常年占着。找办公室主任张人杰（周伯勋饰）要求成立体协，他却一直拖着不办。后来，赵辉偶然认识了运动员林瑞娟（龚式和饰）和其父、体院教授林允文（崔超明饰），并希望林教授能去他们单位指导体育工作，林欣然应允。不久，林瑞娟所在的人民银行与赵辉单位组织篮球比赛，结果由于器械局职工平日缺乏锻练，输了比赛。赵辉等人借机要求领导抓紧成立体协，把堆满废料的篮球场倒出来。在林教授指导下，医疗器械局的群众体育活动迅速开展起来......

余梅枝（周曼华）被家里有钱但既不英俊也无才能的穆省三（关宏达）紧追不舍，她不喜欢他，故而一直不答应与其结婚。一次，梅枝的上司吉先生给她介绍了作家方正雄（严化），方作家惊见眼前此女与他已故的爱人玲子十分酷似，与梅枝一见钟情，不断托吉先生替他说媒。余梅枝处于矛盾犹豫之中，为了不得罪上司，余答应与方交往。女演员欧阳明珠（白虹）对方正雄也颇有好感，对其死缠烂打。由方正雄导演，欧阳主演的影片《三女一友》大获成功。由于余梅枝酷似方正雄的亡妻，方时时把余的一举一动与亡妻作比较，让余感到自己只是一个替自，很不舒服，但又不知不觉对方产生了爱情。方正雄中了欧阳的圈套，和她发生了关系。当梅枝决定与方结婚时，方正雄却迫于欧阳给他带来的麻烦无奈推辞了。当梅枝沮丧地回到家，却迎来穆的殷勤。