解放前，华少杰（李纬饰）不堪地主牛耀祖（陈述饰）欺压，只身逃到闯江湖的“义胜班”，练就一手飞刀绝技，人称飞刀华。抗战爆发后，已当汉奸的牛耀祖成立了“东亚日华艺术团”，耳闻飞刀华绝技，极力拉拢他入伙，飞刀华竭力拒绝遭牛报复，他们打伤班主李忠义（魏鹤龄饰），打斗中在钢丝演员金素兰（王蓓饰）义举相救下，飞刀华随“义胜班”逃往四川。一同前往的金素兰对飞刀华心生爱意，不久结为夫妻。抗战胜利后，“义胜班”回到汉口，不料当年的牛耀祖现成为国民党的侦辑处长，仇人相见分外眼红，他变本加利地迫害“义胜班”艺人，班主含恨去世。

武七（赵丹饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病去世。守孝完毕，武七出外做佣，经工友周大介绍，来张举人家当佣工，因他老实肯干，屡屡遭人欺负，只得婢女小桃帮助。小桃身世凄惨，7年前被逃亡的父母寄养在张举人家。后者篡改了卖身契，逼小桃就范。小桃的反抗最终失败，而武七的关心成为她最大的慰藉。某日，武七的老乡捎话，说其婶病重急用钱。憨厚的武七向张举人支取3年工钱，却被后者以假账相欺，武七争辩，反被诬为讹赖，遭到毒打，幸好小桃舍身相救，并请来了周大，才帮助武七逃走。武七气恨难消，不食不语，病倒3日。周大因此得罪张举人，被后者勾结官府判罪入狱，小桃也被迫卖给他人为妻。小桃挂记武七，在周大表弟李四指点下，终于见到武七。却没想到，吃尽文盲苦头的武七，立下了宏大的志愿——兴办义学……

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄饰），抗战时期被汉奸侯义伯霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓，连打带砸。萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。

传说在马兰山的山顶上，住着一个仙人马郎，他在山顶上种植了一朵美丽的马兰花，马兰山下有姐妹两人，姐姐大兰懒惰，妹妹小兰勤劳。小兰让父亲采了朵马兰花，马郎把神奇的马兰花交给老爹，向他的女儿提亲。大兰嫌深山生活苦，不愿嫁给马郎，小兰嫁给了勤劳的马郎。婚后不久，小兰回家看望父母，带了许多礼物，引起姐姐的妒忌。姐姐听信变作老猫的黑心狼的欺骗，骗去妹妹的衣服，陷害了妹妹。接着又在老猫的威胁下，试图从马郎口中骗取马兰花的口诀，后在善良勤劳的马郎的感动下，坦白了真情，马郎打死了老猫，凭借马兰花的神力救活了小兰，马郎和小兰又幸福地生活在一起。

沪新机器厂青年工人王家有，是一个生活散漫、不重视劳动纪律、经常把自己的青春消磨在跳舞厅、溜冰场和咖啡馆里的人。白天干活时他显得无精打采，常出事故。他的师傅胡汉亮对他毫无办法，因此向厂方要求将王家有调走。可是，王家有是全厂出名的混混，老师傅们宁愿单干也不愿要这个“助手”，厂方只好将王家有调去当预备工，哪里缺额就到哪里工作。王家有的好朋友刘传豪是个出色的工人，他和王家有一起当学徒工，一起升助手。他经常劝告王家有要走正路，而王家有只当作耳边风。厂方调走王家有之后，就将刘传豪调给胡师傅当助手，胡师傅对这个助手很感满意。刘传豪早已和装配车间女工胡淑芬相爱，而王家有并不知道。王家有到处找寻对象，看上了胡淑芬。某夜，装配车间开晚会，胡淑芬拟唱《幸福之歌》，还邀请刘传豪口琴伴奏，并送给刘传豪一张入场券。王家有和小邓无理地要了刘传豪的票子，还对刘传豪说，这张票子关系到他一生的幸福。晚会开始了...

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄饰）奉主子萧良（张翼饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生（傅伯棠饰）潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴（吴茵饰）发现李福生行径可疑，主动找李福生谈话，并向他阐明政策，李幡然醒悟，主动向公安局坦白交代自己的罪行。政策的宽大并没有警醒顽固的张荣，他利用狱友黄子和（张乾饰）的关系，将妹妹张杏华（王蓓饰）安插在江南钢铁厂，并通过黄子和搜取该厂机密情报，通过萧良送到台湾，最终酿成了钢铁厂被敌机轰炸......

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……

陈家庄农业生产合作社在党支部书记、全国劳动模范陈初元的带领下，连年获得丰收。合作社主任孙富贵却产生了骄傲自满情绪，当李家庄向陈家庄提出明年的增产竞赛时，他认为生产已经到顶了，应不应战要等陈初元从北京参加国庆观礼回来后再做决定。陈初元回乡后，向村民们介绍了在首都见到毛主席和参观国营农场的情况，并提出了增产口号，动员大家响应爱国增产运动。陈家庄的人们听后都仿佛看到了美好的未来，对增产增加了信心。只有孙富贵和副业队长杨明远觉得增产的目标太高，难以完成。孙富贵还固执地拿脑袋和陈初元打赌说：增产绝对实现不了!为了保证增产，陈初元认为光靠密植、施豆饼和化肥是不够的，一定要想办法打井，把旱地变成水浇地。孙富贵的儿子小冬与陈初元的女儿金花都是共青团员，他们拥护陈初元的打井计划。

1950年代，某沿海城市。从初中就是好朋友的王力（赵毛饰）、周斌（张华强饰）和李明（李允中饰）同时考入市立三中高中部，分在了不同的班级里。王力鼓动体育委员周斌成立足球队，自任队长，班主任吴老师（王蓓饰）和体育老师许达（韩非饰）分别做球队的政治指导和技术指导。另一班级的李明也组织起一支足球队，王力提议两队比赛，李明欣然应战，结果王力队丢人又输球。晚上李明到王力家做解释，恰巧王力班班长张爱华（曹雷饰）正说李明班的不是，任吴老师怎么劝说，王力仍对李明有成见。又一次比赛开始了，爱出风头的王力在场上表现不尽人意，并使得李明受伤，同学们对他很不满意。王力的父亲（程引饰）感觉儿子需要接受一定的教训......

传说中，在马兰山的山顶上，生长着珍贵的马兰花，这种花能够给勤劳勇敢的人带来幸福。山脚下居住着王老爹（李保罗饰）一家人，王老爹有两个女儿，大兰（王蓓饰）好吃懒做，小兰（王蓓饰）勤俭善良，小兰非常想要一睹马兰花的真容，为了满足女儿的愿望，王老爹决定登上马兰山，为小兰去采一朵马兰花。哪知道在山顶，王老爹一个没站稳，摔下了悬崖，幸运的是，这一幕被马郎（刘安古饰）看见了，他救下了王老爹。　　通过交谈，马郎得知了王老爹正是自己爱慕的姑娘小兰的父亲，于是以马兰花为信物，向小兰求婚，这可乐坏了王老爹，与此同时，黑心狼（董明饰）也觊觎马兰花的魔力，开始打起了算盘。