“飞刀华”是杂术艺人华少杰的艺名，幼年父母双亡，由于受地主和他儿子牛耀祖的虐待而逃走，后被义胜班班主李中义收为义子，学得一手飞刀绝bbb。抗日战争胜利后牛摇身一变成了国民党侦缉处长，同时对华进行报复，李中义饮恨而死。解放前夕，华少杰与工人们围捕了特务牛耀祖。解放后，义胜班重新恢复。

李爱芬和林纯纯相识在校园的琴房里。她一副咄咄逼人的样子，让身高马大的李爱芬都不觉矮了几分。纯纯随着总工程师的父亲和哥哥从台湾来，自幼失去母爱的纯纯得到了父兄加倍的呵护，大家都喜欢憨厚诚恳的爱芬，爱芬的妈妈从儿子的琴声里听出了他的快乐。他们从滑雪场回来，纯纯累倒了，纯纯得了绝症，生命即将走到尽头，在她最后的时光中，爱芬给予她全部的爱，希望能够挽留住她的生命，他们举行了婚礼，让纯纯成为世界上最快乐的人。

沪新机器厂青年工人王家有，是一个生活散漫、不重视劳动纪律、经常把自己的青春消磨在跳舞厅、溜冰场和咖啡馆里的人。白天干活时他显得无精打采，常出事故。他的师傅胡汉亮对他毫无办法，因此向厂方要求将王家有调走。可是，王家有是全厂出名的混混，老师傅们宁愿单干也不愿要这个“助手”，厂方只好将王家有调去当预备工，哪里缺额就到哪里工作。王家有的好朋友刘传豪是个出色的工人，他和王家有一起当学徒工，一起升助手。他经常劝告王家有要走正路，而王家有只当作耳边风。厂方调走王家有之后，就将刘传豪调给胡师傅当助手，胡师傅对这个助手很感满意。刘传豪早已和装配车间女工胡淑芬相爱，而王家有并不知道。王家有到处找寻对象，看上了胡淑芬。某夜，装配车间开晚会，胡淑芬拟唱《幸福之歌》，还邀请刘传豪口琴伴奏，并送给刘传豪一张入场券。王家有和小邓无理地要了刘传豪的票子，还对刘传豪说，这张票子关系到他一生的幸福。晚会开始了，刘传豪还没有到场，胡淑芬焦急万分，王家有自告奋勇给胡淑芬伴奏，这引起了刘传豪和胡淑芬之间的误会。王家有为胡淑芬伴奏《幸福之歌》之后，就自作多情地写了一封不具名的情书给胡淑芬，还约她到俱乐部相会，小邓把王家有追求胡淑芬的事到处广播，一直传到了胡淑芬父亲胡汉亮耳朵里。胡师傅回到家里就拆阅了那封不具名的情书，误以为女儿确实爱上了王家有；而胡淑芬又误认为这封信是刘传豪写来的。因此，父女双方固执己见，争吵不休。王家有为了准备和胡淑芬约会，他装病请假到外面借钱、理发，而糊涂的车间主任也竟然批准了。后来，刘传豪向车间主任提了意见，车间主任才收回了准假的成命。约会的时间到了，王家有和胡淑芬都经过一番打扮，出现在俱乐部前。王家有丑态百出地向胡淑芬求爱，而胡淑芬却一心一意等待着刘传豪。可是刘传豪始终没来，胡淑芬对王家有的无理纠缠十分厌烦，只好悻悻地离开了俱乐部。胡淑芬走后，小邓将胡淑芬和刘传豪相爱的事告诉了王家有，王家有听后对刘传豪心生反感，并立即跑去质问刘传豪：“为什么破坏他人的幸福。”刘传豪不知就里，痛苦万状。恰巧胡淑芬这时赶到，埋怨刘传豪失约，一场误会就此真相大白。刘传豪、胡淑芬重归于好，王家有也终于认识了自己的过错，重新走上了新的生活道路。

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄饰）奉主子萧良（张翼饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生（傅伯棠饰）潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴（吴茵饰）发现李福生行径可疑，主动找李福生谈话，并向他阐明政策，李幡然醒悟，主动向公安局坦白交代自己的罪行。政策的宽大并没有警醒顽固的张荣，他利用狱友黄子和（张乾饰）的关系，将妹妹张杏华（王蓓饰）安插在江南钢铁厂，并通过黄子和搜取该厂机密情报，通过萧良送到台湾，最终酿成了钢铁厂被敌机轰炸......

1950年代，某沿海城市。从初中就是好朋友的王力（赵毛饰）、周斌（张华强饰）和李明（李允中饰）同时考入市立三中高中部，分在了不同的班级里。王力鼓动体育委员周斌成立足球队，自任队长，班主任吴老师（王蓓饰）和体育老师许达（韩非饰）分别做球队的政治指导和技术指导。另一班级的李明也组织起一支足球队，王力提议两队比赛，李明欣然应战，结果王力队丢人又输球。晚上李明到王力家做解释，恰巧王力班班长张爱华（曹雷饰）正说李明班的不是，任吴老师怎么劝说，王力仍对李明有成见。又一次比赛开始了，爱出风头的王力在场上表现不尽人意，并使得李明受伤，同学们对他很不满意。王力的父亲（程引饰）感觉儿子需要接受一定的教训....

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗饰）的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓（章志直饰），连打带砸。萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……

武七（赵丹饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病去世。守孝完毕，武七出外做佣，经工友周大介绍，来张举人家当佣工，因他老实肯干，屡屡遭人欺负，只得婢女小桃帮助。小桃身世凄惨，7年前被逃亡的父母寄养在张举人家。后者篡改了卖身契，逼小桃就范。小桃的反抗最终失败，而武七的关心成为她最大的慰藉。某日，武七的老乡捎话，说其婶病重急用钱。憨厚的武七向张举人支取3年工钱，却被后者以假账相欺，武七争辩，反被诬为讹赖，遭到毒打，幸好小桃舍身相救，并请来了周大，才帮助武七逃走。武七气恨难消，不食不语，病倒3日。周大因此得罪张举人，被后者勾结官府判罪入狱，小桃也被迫卖给他人为妻。小桃挂记武七，在周大表弟李四指点下，终于见到武七。却没想到，吃尽文盲苦头的武七，立下了宏大的志愿——兴办义学……